江西股交：做精股权登记托管服务 助力中小微企业规范发展
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长期以来，非上市股份公司在股东名册管理上缺乏必要的制度依据和外部保障，股份权属与股权结构不透明，股权价值难以判断，阻碍了非上市股份公司的股权流转与价值发现，也限制了企业的融资能力。首先，制度层面上，现行的《公司法》和《公司登记管理条例》，都缺乏对非上市股份公司股东名册登记管理的相关规定，实务中非上市股份公司股权转让无法在商事登记部门完成登记，商事登记部门公示的发起人信息与公司股东名册中记载的股东信息不一致，股东名册缺乏必要的外部公信力；其次，由于商事登记部门只记载非上市股份公司发起人信息，没有非上市股份公司股权变更后最新的股东名册，其股权质押容易产生虚假质押重复质押的问题；最后，很多非上市公司自身管理就不规范，中小股东的权益无法得到保障，进一步抑制了其股权流转和对外融资。另外，从司法的角度看，非上市股份公司股权一旦发生司法纠纷，被上诉股权没有在商事部门登记，法院就很难进行司法冻结，请求者的正常权益也无法得到保障。
所幸的是，伴随国家多层次资本市场体系建设逐步完善和我省区域性股权市场的发展，这些长期阻碍非上市股份公司发展的障碍已正在逐步得以消除。2016年3月，我省区域性股权市场运营机构江西联合股权交易中心（下称“省股交中心”）下属全资子公司江西联合登记结算有限公司（下称“赣登公司”）经省金融监管局批复设立。成立伊始，赣登公司便为顺利开展非上市股份公司股份登记托管工作积极争取政策支持，经过多方努力，同年四月省地方金融监督管理局、省市场监督管理局联合发布《关于开展全省非上市股份有限公司股权集中登记托管工作的指导意见》（赣金字〔2016〕26号），明确“江西联合登记结算有限公司是全省非上市股份有限公司股权集中登记托管服务的专门机构”，并鼓励省内非上市股份公司将股权进行集中登记托管，以推进建立现代企业制度，规范企业法人治理结构，促进股权有序流转，创新企业融资方式。之后，为进一步规范股份有限公司商事登记有关事项，实现业务流程有序衔接，省市监局企业注册管理局发布《关于规范股份有限公司相关登记业务的通知》，明确“股份有限公司股东转让股份，无需办理工商登记。其中，股份有限公司股权已在江西联合登记结算有限公司等合法股权托管机构进行托管的，股东转让股份，转让双方按照托管协议至股权托管机构进行股份交割即可。”这两个文件的出台为赣登公司开展非上市股份公司股权登记托管业务提供了政策依据，增强了赣登公司开展业务的公信力，也强化了全省非上市股份公司开展股权集中登记托管的意愿。
所谓股权登记托管，是指非上市股份公司委托专业性的第三方为其提供股权集中管理，保障其股权管理符合相关法律法规及公司章程规定。一般而言，股权登记托管业务，包括股权登记与股权托管。股权登记业务包括初始登记、股权变更登记、退出托管登记。股权托管业务包括代办分红派息、股权查询、股权挂失、股权冻结、股权账户开立、咨询服务。经过近五年的发展，截至2020年12月31日，赣登公司已为436家企业办理登记托管业务，托管总股本690.78亿股，托管股东8.12万人，累计为托管企业股东办理股权质押业务4132笔，质押融资额312.62亿元，累计办理股权转让业务7444笔，转让股本79.66亿股。以省内某两家民营企业集团为例，其分别通过质押省内某法人金融机构股权一次性获得一亿元和六千余万元外部融资，有效地盘活了手中股权资产，增强了自身融资能力。
“通过股权集中托管，保障了企业股东名册的登记效力，提高了股东名册完整性和企业公信力；增强了股权转让、质押、股权司法执行的规范性，保障了相对人的交易安全，提升了股权流动性，还有利于提高公司治理和企业管理水平，进而为企业开展权益融资和上市创造了条件。” 省股交中心相关负责人表示。
股权集中登记托管不仅有利于企业提升公司治理水平，缓解融资难、融资贵问题，对金融机构和监管部门而言，还有利于防范化解金融风险。近年来，中小银行股权管理乱象频生，隐瞒股权、代持股权、股权层层嵌套等问题增加了系统性金融风险，也引起了监管方面的高度关注。推进非上市银行股权托管，增加股权透明度是治理银行股权乱象的重要举措。2018年，银保监会印发了《商业银行股权管理暂行办法》，明确提出商业银行应建立股权托管制度。2019年7月23日，银保监会正式发布《商业银行股权托管办法》，明确要求商业银行应委托依法设立的证券登记结算机构、符合条件的区域性股权市场运营机构或其他股权托管机构管理其股权事务。去年8月，银保监会印发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》，重点指出要规范股东行为、提升董事会等治理主体的履职质效等。
股权集中托管是提高银行股权信息透明度与股权管理水平的重要抓手。赣登公司早在2017年9月就完成全省农商银行集中登记托管工作，2020年6月又完成全省村镇银行集中登记托管工作，这一重大进展，标志着我省以区域性股权市场为主，建立非上市银行等金融机构股权集中登记托管体系已基本建成。截至目前赣登公司已托管全省非上市商业银行160家（含1家城商银行、1家民营银行、全省86家农商银行及72家村镇银行）。从全行业来看，江西是全国第一个完成全省农商银行股权集中登记托管的省份，是首批完成全省村镇银行股权集中登记托管的省份。从服务深度和实际效益上来看，“江西特色”的股权登记托管，在金融机构股权管理、股东服务方式、信息系统建设等方面走在了全国前列，为全国商业银行股权登记托管提供了经验参考，山东、贵州、广西、福建多个省市的区域性股权市场运营机构和农村信用联社先后来赣登公司调研交流，借鉴相关经验。
从登记托管的商业银行及股东角度看，“股权集中登记托管解决了非上市商业银行股东超200人无法进行工商登记的难题，也切实推动了股东股权管理的规范化，使各农商银行在内部管理、业务流程及风险防控方面都得到了全面的加强。登记托管的成效还是很明显的，一是维护了股东的根本利益，二是丰富了股东服务平台，也促进了股权流动性，三是切实防范了金融风险，四是提升了农商行的治理水平。”江西省农村信用联社相关人员表示。从金融监管部门角度看，商业银行股权集中托管有利于监管部门及时掌握商业银行实际控制人、主要股东及其关联方股权变动情况，为监管部门完善监管体系，实现穿透式监管提供了有力的支持。
2019年11月21日，江西辖内农商银行股权登记托管工作座谈会顺利召开，江西省高级人民法院、江西省市场监督管理局、江西银保监局、江西省地方金融监督管理局及省联社领导莅临指导，南昌农商行、九江农商行等8家农商行及股东代表参加会议。
赣登公司在开展股份公司集中登记托管业务的同时，也在积极开展有限合伙份额出质登记业务试点工作，帮助有限合伙企业投资人盘活资产，拓宽融资渠道。有限合伙企业是创业投资企业及私募基金的重要组织形式，根据《合伙企业法》《物权法》《担保法》等规定，有限合伙企业的财产份额可以出质，但法律未规定登记机关，阻碍了有限合伙财产份额质押融资，形成了价值“死海”。
为盘活有限合伙人所持财产份额，拓宽融资渠道，省地方金融监督管理局、省市场监督管理局出台了《关于支持江西联合股权交易中心有限公司开展有限合伙财产份额出质登记业务试点的指导意见》（赣金字〔2018〕12号），支持江西联合股权交易中心接受有限合伙企业或其有限合伙人委托办理财产份额登记托管，为有限合伙人提供财产份额出质登记服务。出质登记服务具体由省股交中心全资子公司赣登公司办理。当前我省此项试点工作已在南昌、新余、赣江新区和共青城市开展。截至202年12月31日，赣登公司共为12家有限合伙企业办理份额出质登记15笔，质押份额2.73亿份，质押融资额3.42亿元。以省内某家大型民营企业集团为例，其通过质押持有的某家有限合伙企业财产份额，一次性从省内某金融机构获得贷款超一亿元。
“赣登公司开展有限合伙份额出质登记，与国家企业信用信息公示系统（江西）实现数据对接，对出质信息进公示，能够有效防范出质份额另质押、另转让，保障质权人权益；有利于激发市场活力和创造力，盘活有限合伙人财产份额促进有序流转，拓宽融资渠道。赣登公司的有限合伙份额质押业务作为区域性股权市场的创新业务，走在行业的前列。”省股交中心负责人表示。
在国家企业信用信息公示系统（江西）公示的有限合伙财产份额出质登记信息
在业务快速发展的同时，赣登公司坚持服务导向和问题导向，持续完善优化服务体系。为了承载全省非上市股份公司股权登记托管的业务需求，赣登在持续投入资源对原有的股权登记托管交易系统进行升级优化的同时，还在线上开通了新四板一号通0791-96255客服热线、移动端客户服务系统，实现业务远程电子化办理，线下在全省11个地市部署了登记托管柜台，配备专员窗口服务，搭建了线上与线下全覆盖的服务体系。去年上半年，突发的疫情也给赣登公司工作带来了困难。通过及时优化业务办理流程，推出“电子版审核+材料邮寄”、“电话预约+线下受理”的方式方便了客户办理业务，即使是在疫情期间，赣登公司的业务和客户服务工作仍正常开展，有力保证了全省村镇银行按照金融监管部门要求如期顺利托管，受到金融监管部门和客户的肯定。
“未来赣登公司将进一步优化丰富现有的以企业股权登记托管为基础，涵盖交易结算、交易撮合、有限合伙企业财产份额质押、融资顾问等服务功能的业务体系，提升服务质量，为托股企业、股东和金融监管部门创造更多价值，进一步实现多方共赢发展，为省内中小微企业规范发展做出更多贡献。” 省股交中心相关负责人表示。
